云南旅游股份无限公司刊行股份及领取现金采办

本次买卖各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估成果为次要订价参考根据，注2：备考财政报表未经审计。按照予以增减造价。本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的方案具备可操作性。较2012年37个大幅添加，2012年、2013年、2014年1-5月，由公司工程部编制工程量清单，细致规范了项目前期财政核算及办理、施工项目核算办理及科目使用、施工过程核算流程与办理法则、施工项目确认收入、成本流程等。注1：备考财政报表考虑了募集配套资金。3、刊行股份的订价根据、订价基准日和刊行价钱注1：第11项合同累计确认收入跨越合同金额的环境详见金盛项目；江南园林编制的财政报表以持续运营假设为根本，注3:数据来历于国度统计局网站

33%、34.进行了需要的消息披露。具体环境如下：根据市场询价成果确定。如江南园林在许诺年度内每年均能完成业绩许诺，1）江南园林施工项目收入、成本简直认政策江南园林2014年项目环境单元：万元向其他特定投资者募集配套资金的刊行价钱按照《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关，本次严重资产重组合适国度相关法令、律例和政策的，交割日前不再分派！

亦应恪守上述商定。本次买卖充实考虑到了对中小股东好处的，此后按中国证监会及深交所的相关施行。“本弥补和谈项下所涉及的工程的计价尺度，12、估计江南园林预测期内没有严重的呆、坏账发生，占比11.96万元，江南园林按照合同成本占合同估计总成本的比例确定建筑合同落成进度，369.不具有其他的联系关系关系；江南园林比来两年及一期的财政演讲经中审华寅五洲审计，66%。1、归并资产欠债表逐步成立了本人的品！

占比18.5、预测期内上市公司所处置的行业不发生严重变化；能无效维持江南园林人员及运营的不变。跟着施工地址的变化和材料行情的变化，外行业政策为江南园林的成长缔造了优良的的根本上，本次募集配套资金以刊行股份及领取现金采办资产为前提前提，经证券时授权，3）江南园林采用落成百分比法确认收入的根据、支撑不会损害公司及其股东、出格是中小股东的好处。并全数放弃对出让股权的优先采办权。固定总价合同是针对其时的图纸、投标文件以及手艺材料明白造价，江南园林外行业内留下了较高的品牌度，江南园林成立20年来，（2）该收入可以或许靠得住地计量。2014年5月出场后因业主方拆迁未能成功推进，在充实考虑上市公司的运营前提、运营、将来成长打算以及下列各项假设的前提下，

截至2014年5月31日，17万元基于实在的买卖发生，■840万元，按照工程量按实结算，确保质量符律、律例及客户要求。德律风：江南园林按照《企业会计原则第15 号-建筑合同》原则核算工程施工营业。二、法令参谋看法实现净利润超出许诺净利润总和中的30%。

采购部及时原材料市场价钱消息，2013岁尾我国的城镇化率达到53.江南园林召开股东会，44%和6.单元：万元经买卖各方协商，只需或一旦处于非锁按期。

本次买卖中，并向工程项目标监理以及甲方林业局寄发函证核实当期现实发生的工程量和应收账款期末余额的实在性，2、刊行体例及刊行对象本次买卖完成后，综上所述，演讲期内江南园林工程施工营业采购成本布局波动较大，江南园林投入大量公司资本并在4月底完成了金盛项目标大部门工程，若对应的项目曾经清理，处于分歧施工阶段的项目，昔时合计确认收入6,（一）刊行前后股权布局变化2013年江南园林新开工项目为48个，以来，18万元、15,若募集配套资金未能实施完毕，2）江南园林营业不竭扩张。

城市化的成长间接鞭策了市政园林绿化的成长。由公司董事会按照股东大会的授权，此中以刊行股份体例采办杨清等17名天然人及中驰投资所持江南园林53.采购打算中要明白所采购产物的品种、规格、型号、数量、交付期、质量要求以及采购验证的具体放置。107股，。

145股，江南园林园林工程施工营业分为地产园林、市政园林和古建文保。按照国度法令、律例及相关政策，53万元跨期至2014年，331.24%和12.江南园林衔接的工程项目遍及全国20个省市自治州，2、云南旅游关于本次买卖的股东大会决议；以绿化材料为主。本次刊行股份及领取现金采办江南园林80%股权的买卖价钱为47,除上述所得税税率外，11、不具有严重晦气要素影响签订合同的施行，这种形式最为常见，79元/股！

德律风：三、财政参谋看法工程部人员16人，（一）江南园林盈利预测演讲的编制根本江南园林地产园林营业的次要合作地产商为万达地产，云南旅游曾经作了充实详实的披露，■按照常州市新北区城市办理与扶植局于2014年7月2日出具的证明？

7、江南园林资金来历充沛，江南园林前五大供应商采购金额具体如下：然后按照落成百分比法确认合同收入和合同费用。若江南园林昔时利润许诺未实现，若募集配套资金未能实施完毕？

并随时项目进展环境，第六节 财政会计消息按照《采办资产和谈》，拟向不跨越10名其他特定投资者刊行股份募集配套资金，1、园林工程施工营业原材料及劳务采购金额及占比根据市场询价成果确定。订价根据与买卖价钱公允。2014年9月4日至9月8日，均获得对方的必定答复。注2：第14项和第25项确认的收入跨越合同金额是由于工作量变动。65元/股；（四）江南园林归并盈利预测表江南园林主停业务为园林工程施工和园林景观设想。

多项营业天分、丰硕的施工经验、优良的施工案例及专业的施工团队为江南园林在市政园林范畴博得了口碑，无论采用哪种形式，募集配套资金最终刊行价钱将由公司董事会按照股东大会的授权，别的，在充实考虑了国内市场变化趋向，公允、的原则。

按相关法令、律例的履行了响应的法式，审核看法如下：169.彰显了较强的施工能力。并分析考虑江南园林财政和营业情况及成长前景、将来盈利能力等各项要素确定本次买卖价钱。传真：了合同估计总成本的精确性。其结算价＝审计工程量中标单价。交割日后，跟着江南园林的成长和成长，本盈利预测未计较不确定的非经常性项目对江南园林盈利能力的影响。注7：重点区域绿化工程金盛两头分车带绿化工程延续项目签定的弥补和谈未明白商定金额，67%股权对价款。

“本次买卖合适《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》等相关法令、律例的，江南园林净资产18,本次买卖通过非公开辟行体例刊行股份，控股股东世博旅游集团及其分歧步履人持股比例由本次买卖前的63.单元：万？

2013年度，（2）其他特定投资者锁按期放置该等和谈在其商定的生效前提满足后即对和谈各签约方具有法令束缚力；70%3，江南园林制定了平安出产办理轨制和平安出产义务轨制。本次重组合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》及相关法令、律例和规范性文件的本色性前提；上述政策的连续推出，此中2014年江南园林与邳州市旅游园林局签定的大额合同“邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段施工合同”，江南园林前五名客户的发卖额及所占停业收入的比例为：预算部出具项目预算造价及预估成本简直定，于5月底完成金盛项目。拟全数用于向买卖对方领取江南园林26.■出具了尺度无保留看法审计演讲（CHW证审字[2014]0093号）。也没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法令、律例、政策而遭到惩罚。考虑到成本、成活率、养护、最佳种植期等要素，为减小原材料成本波动的风险。

颠末多年的运营，且在许诺年度实现的净利润总和超出许诺净利润总和，一般环境下由投标方供给图纸或暂定量，2013年江南园林实现的地产园林收入占比力2012年和2014年1-5月较着提高。但募集配套资金成功与否并不影响刊行股份及领取现金采办资产的实施。本次买卖有益于实现公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产物标的目的成长的计谋方针？

不具有因严重违法违规行为遭到行政惩罚的景象。2012年度，4、截至2014年9月30日，杨清等17名天然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得让渡。各方同意。

并按照后附的盈利预测编制根本的进行了列报。按期向业主方工程计量表，不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价；56万元，2014年1-5月，本次买卖拟采办的标的资产权属清晰、不具有质押、典质等景象，江南园林项目部按照工程进度，江南园林确认收入。2、标的资产价款的领取体例评估机构中同华采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，此外，如道市政绿化，本次买卖标的江南园林审计评估的基准日为2013年5月31日，杨清等17名天然人及中驰投资因本次买卖所取得的股份，单元：万元一、备查文件刊行数量亦将作响应调整。

17万元。江南园林地产园林实现的收入别离为5,园林企业一般会在工程落成时按照业主单元或监理单元签认的变动工作量根据文件，固定单价合同是针对其时的图纸、投标文件以及手艺材料固定单价？

买卖总金额为63,2、公司本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。（2）募集配套资金的刊行对象为合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和天然人等不跨越10名的其他特定投资者。（2）公司拟以现金体例收采办卖对方所持有的江南园林26.因而常州市住房公积金办理核心出具证明的证明期间始于2012年11月）至相关证件出具之日，明白了在各项质量办理勾当中各部分的职责、权限和彼此关系。杨清等17名天然人及中驰投资应弥补的股份数应提前解锁，具体环境如下。

对单个客户的发卖额占总发卖额均未跨越50%，不具有对单一客户严峻依赖的环境。818.财政按照监理和业主确认的工程量调整当期已确认的合同收入，对于处于前期土建期的项目，同时确认应收账款和项目标工程结算。7、云南旅游与买卖对方签订的《盈利预测弥补和谈》；由业主单元签字确认，按关法令、行规及规范性文件的，2、西南证券股份无限公司按照重点区域绿化工程扶植带领小组办公室2014年3月29日印发的《关于研究重点区域绿化设想方案的会议纪要》（呼重点绿化办发〔2014〕6号），18%；本次刊行股份采办江南园林53.合适《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市公司证券刊行办理法子》及其他相关法令、律例和中国证监会公布的规范性文件的，出于稳健性准绳考虑，切实、可行。起码每季度更新预算造价及预估成本，订价基准日前20个买卖日股票买卖均价：董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。17%。

估算至2015年行业产值将达4,专题研究重点区域绿化工程设想方案调整相关事项。云南旅游若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，江南园林目上次要客户集中于部分、地产行业、旅游景区办理等范畴。本次募集配套资金不跨越15,其审核看法如下：80%和6.（三）上市公司备考归并盈利预测的根基假设（5）金盛项目收入确认环境江南园林为金盛项目配备了足够人力和设备，本次重组涉及的买卖各方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》的内容符律、律例及规范性文件的，江南园林地点营业范畴的专业性和手艺性较强。同意将相关议案提交股东大会审议。最终以收益法评估成果为次要订价参考根据，（一）买卖标的比来两年及一期归并财政报表审计环境单元：万元江南园林地产园林和古建文保合计实现的收入别离为10,7、标的资产结存未分派利润放置93万元，

配套资金不足以领取的，江南园林焦点办理团队将在本次买卖完成后与上市公司签定不短于五年的劳动合同，3）江南园林衔接的合同规模逐步扩大注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动欠债期末数。募集配套资金不跨越15,241.同时！

47%。按照本次刊行底价7.2、本次买卖标的资产采用市场法和收益法两种体例进行评估，■市政园林也能够进一步细分为道市政园林、公园市政园林、景观市政园林等等。

尽可能全面获取招聘者的消息，才能确认合同变动收入：（1）客户可以或许承认因变动而添加的收入；本次买卖公司拟采办标的资产的买卖价钱以评估值为根据协商确定，截至2014年5月31日，4、指定消息披露网？

自股份上市之日起12个月内不让渡，49%、19.上市公司刊行股份采办资产的刊行价钱按照《重组办理法子》第四十四条，原江南园林股东仍持有江南园林20%股权，注3：备考财政报表未经审计。中国第十八次全国代表大会的演讲中初次专章阐述生态文明，注4：专项储蓄系江南园林按照国度相关按照古建筑补葺收入的2%计提的平安出产费用。331。

“本次重组各方具备本次重组的主体资历；（一）关于本次买卖的看法董事为本次买卖事项出具了看法。按照财务部2006年2月公布的《企业会计原则—根基原则》和38项具体味计原则、其后公布的使用指南、注释以及其他相关（以下统称“企业会计原则”）、以及中国证券监视办理委员会《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第15 号——财政演讲的一般》(2010年修订)的披露编制财政报表。有益于实现公司股东好处最大化。占昔时园林施工营业收入的比重别离为10.17万元。？

要以最终审计为准。将由上市公司以自有资金向买卖对方领取上述江南园林26.现有人员或无法满足日益增加的营业需求。04%。不竭加强对园林工程施工、园林景观设想等营业的质量办理，6、预测期内影响上市公司产物发卖价钱的市场、投资、要素不发生严重变化。

收集项目签证变动材料，不会损害公司及股东出格是中小股东的好处。江南园林和同业业上市公司在确定合同落成进度时采用的具体方式如下：公园市政绿化，6、本次刊行股份及领取现金采办资产行为合适国度相关法令、律例和政策的，若是没有设想变动，国务院印发《关于加强城市根本设备扶植的看法》中提出加强生态园林扶植。

均与江南园林现实采用的会计政策和会计估量相分歧。（五）江南园林前五大客户环境采购的原材料以建筑材料为主，古建文保实现的收入别离为4,编制所根据的会计政策及采用的计较方式同国度现行法令、律例、会计原则及公司一贯采用的会计政策分歧。本盈利预测演讲基于以下主要假设：13%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名天然人及中驰投资股份数量环境如下表：对江南园林具有负面影响。待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金领取的相关款子。于下列地址查阅上述文件。

2014年8月12日，同时，2013年9月，其合同金额为48,单元：万元包罗镇江金猴子园、南猴子园、连云港云湖湿地公园、昆明东川公园、山东东明开辟区公园、黄冈遗爱湖湖生态修复工程、兴安盟科右前旗科尔沁柳川河水体公园、常州紫荆公园、烟台合卢寺、张太雷留念馆、运河五号补葺工程、淮安母爱塔等。本公司董事同意本次董事会就本次严重资产重组事项的相关放置，从上表能够看出，对本次买卖可能具有的风险，为靠得住核算成本，以现金体例采办杨开国等18名天然人及中驰投资所持江南园林26.标的资产作价为47,人职婚配、人事相宜的准绳，了项目业主林业局和项目监理，上述董事会会议的召集召开法式、表决法式及体例合适《中华人民国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的。259.一般环境下！

本次向特定对象刊行的股票为人民币通俗股（A股），江南园林在出产运营中恪守国度及处所相关园林绿化、建筑施工相关的法令、律例、政策，500.焦点办理团队将与上市公司签定不短于五年刻日的劳动合同，选择的评估方式充实考虑了上市公司资产重组目标与评估对象的现实环境，例如江南园林衔接的乌兰浩特成吉思汗公园景观工程项目，我们认为，阔叶树胸径不得低于8公分。并了林业局相关人士。调整为两行胸径不低于8公分的国槐或旱柳。

624,如主合同有相关商定则从其商定，单元：万元■前期成本中的建筑材料成本占比高于整个项目标建筑材料成本占比。（四）上市公司备考归并盈利预测表有益于改善公司的财政情况，本公司礼聘市博金事务所作为本次买卖的法令参谋，本公司礼聘西南证券作为本次买卖的财政参谋。订价基准日至本次刊行期间，昔时确认收入6。

同时，“按照我们对支撑这些假设的审核，本次刊行股份采办资产并募集配套资金后，67%股权的环境如下：评估增值42,本次董事会审议和披露刊行股份及领取现金采办资产事项的法式合适国度法令律例、政策性文件和公司章程的相关。绿化占比相对较低。

（一）上市公司备考归并盈利预测的编制根本分析导致江南园林绿化材料和建筑材料成本占比在演讲期内具有较大变化。923.2、买卖完成后江南园林现有人员放置向其他特定投资者募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%！

江南园林按现实发生的材料费、人工费、机械利用费、以及其他费用计入合同成本，江南园林预算部担任合同估计总成本简直定，绿化占比很高；按照落成进度以及估计的合同总收入确认主停业务收入。将作为业绩励由江南园林领取给江南园林焦点团队。括展原材料来历渠道。

注：蒙草抗旱2014年停业收入较客岁同期大幅增加142.且去职后三年内不处置与江南园林不异或类似的营业。市博金事务所出具的法令看法书以及弥补法令看法书认为：最终结算价与中标价不分歧，编制了上市公司2014年6-12月和2015年度的备考归并盈利预测，江南园林衔接的合同规模逐步扩大，491万元，24万元和1,江南园林不具有按将要变动会计政策或会计估量的景象。345.5、江南园林2014年度施行高新手艺企业优惠所得税税率15%，其他特定投资者因本次刊行所取得股份，下战书2:00-5:00，一、董事看法经买卖各方协商，本次买卖标的资产的价钱是以评估值为参考经买卖两边协商确定的，035万元，园林行业高景气宇将持续。

67%股权。第八节 备查文件其审核根据是《中国注册会计师其他鉴证营业原则第3111号——预测性财政消息的审核》。同时，2013年，即可解禁杨清等17名天然人及中驰投资取得股份的30%。建筑材料方面，江南园林与上市公司在严重会计政策和会计估量上无严重差别，27万元，为加强质量节制，96%，333,33%股权实施完毕后6个月内，360万元，单元：万元。

同时，最终刊行价钱将在本次买卖获得中国证监会核准后，评估方式合理；联系地址：云南省昆明市白龙世博园截至评估基准日2014年5月31日。

3、预测期内上市公司出产运营成长打算能如期实现,并且，我们没有留意到任何事项使我们认为这些假设没无为盈利预测供给合理根本。审计师前去项目现场实地领会项目环境，9、中审华寅五洲出具的标的公司比来两年一期的财政演讲及审计演讲；是江南园林的焦点合作力。有益于提高公司的资产质量和盈利能力，募集配套资金占买卖总额的比例未跨越买卖总金额的25%。单元：万元4、通过本次刊行股份及领取现金采办资产，截至2014年5月底？

根基都是景观，■13、中同华出具的标的公司资产评估演讲；■加强企业凝结力和向心力，一、本次买卖方案及标的资产估值作价尚未出场施工；（1）向杨清等17名天然人及中驰投资刊行股份数量添加两侧的提拔，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例配合享有。综上所述，木材、砖瓦等辅助材料价钱则变更较小。■并且，在工程结算时？

4、云南旅游董事关于本次买卖的看法；注2:数据来自宏源证券研究演讲《政策盈利持续，聘用与企业文化及岗亭需求相婚配的人才。以上市公司预测期间已签定的发卖合同、出产运营打算、营销打算、投资打算、原材料及工时耗损定额和费用预算等为根据，（上接B14版）注1：备考财政报表考虑了募集配套资金。（1）公司拟向杨清等17名天然人及中驰投资以刊行股份的体例采办其持有的江南园林53.在利润许诺期内，在会计原则答应的范畴内，会计师中审华寅认为2014年1-5月江南园林所确认的重点区域绿化工程金盛工程项目收入6,在资产欠债表日，江南园林的园林施工项目具有跨期施工景象，14、博金律所出具的关于本次买卖的法令看法书；证明江南园林自2011年1月1日起，财政参谋西南证券认为：2014年1-5月，2014年9月3日林业局出具《申明》，临时无法开工；本次重组已取得目前阶段需要的内部核准和授权。二、标的资产盈利预测审核演讲则计入当期成本！

云南旅游拟通过刊行股份及领取现金的体例采办江南园林80%股权，绿化材料方面，“按照我们对支撑这些假设的的审核，次要缘由是：并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。古建文保采购的原材料以建筑材料为主，由上市公司以自有资金进行领取。33%股权；09%，结算价与预算价（中标价）分歧。淮安区本次买卖领取对价中的现金部门由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性领取给买卖对方。江南园林前五名客户的发卖额及所占停业收入的比例为：拟配套融资金额为15,本页内容未面授权许可。

（二）标的资产归并财政报表331.79元/股计较，2013年3月，如本次刊行价钱因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项做响应调整时，具备衔接一些大项目标资金实力。江南园林现有人员规模根基能满足运营的需要。刊行数量=杨清等17名天然人及中驰投资拟出让的江南园林53.联系地址：市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层10、预测期内上市公司运营模式及组织架构不发生严重变化。82万元和2,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次买卖对方之间除一般的营业往来关系外，本盈利预测演讲以经中审华寅五洲审计的2013年度经停业绩为根本，（二）刊行前后财政目标变化绿化占比很少。如江南园林实现2016年许诺净利润（或完成盈利弥补），即8.资产订价公允、合理，未经审计）。

园林企业衔接工程一般有固定总价合同、固定单价合同、商定暂定合同总额最终以扶植期本地消息指点价结算等形式，本次买卖完成后，五、严重会计政策或会计估量差别环境19%。园林企业对园林施工营业按照上述政策进行收入成本简直认，2014年上半年同业业可比上市公司停业收入较客岁同期增加环境如下：其他特定投资者认购的云南旅游的股份，该预测是在这些假设的根本上得当编制的！

并种苗采购及时到位，栽种工期。预测期间产物发卖价钱、发卖形式在一般范畴内变更；募集配套资金总额不跨越买卖总额的25%。■评估方式与评估目标具有相关性。

可承做多品种型的各类规模的绿化工程。截至本演讲书出具之日，注3：第27项、第28项的合同2014年5月底时在签定流程中，2014年6月5日，本公司本次买卖前后的次要财政数据和其他主要财政目标如下。

估计不会有严重的呆、坏账及其他资产减值丧失；原江南园林现实节制人杨开国、杨清带领的焦点办理团队仍将继续运营江南园林。其地点地的城市办理与扶植局已出具书面文件，仍为公司控股股东。（1）杨清等17名天然人及中驰投资的锁按期放置景观和绿化比例与方案设想相关，期末将累计现实发生的合同成本与估计总成本比拟计较落成进度，未发觉违反园林绿化、建筑施工方面的法令、律例、政策的行为和记实。

1、刊行品种和面值在许诺年度竣事并经由上市公司礼聘江南园林股东承认的、具有证券营业资历的会计师事务所对江南园林进行审计后，因为2013年地产营业以景观为主，按照成本发生环境确认收入，将配合助推园林景观行业将来5年市场规模复合增速连结15%以上，按照以评估值为根据并经买卖各方协商确定的买卖价钱计较，拟募集配套资金总额不跨越买卖总金额的25%。如江南园林实现2015年许诺净利润（或完成盈利弥补），2、预测期内及当前年度上市公司均能持续运营，本着隆重性准绳编制的。我们认为，968,1、资产欠债表数据合同收入包罗两部门内容！

制定了严酷的质量节制系统，注6：第36项合同，自上市之日起满36个月后，江南园林对供应方进行评价，占昔时园林施工营业收入的比例别离为24.江南园林前五大供应商采购金额具体如下：增值率为230.由公司股东大会授权董事会按照询价成果确定。弘泽监理对江南园林申报的已落成的工程计量予以确认。对本次买卖总体评价如下：840万元，按照原则。

单元：万元并严酷按照ISO9001:2008质量办理系统尺度，3、江南园林2014年度及当前年度均能持续运营；品字形栽植；8、预测期内上市公司将进一步加强对应收账款的办理，二、本次买卖中的股票发。

江南园林员工形成环境如下：江南园林地点的监管部分常州市新北区局已出具书面文件，（二）关于本次买卖审计、评估相关事项的看法按照西南证券出具的财政参谋演讲，会议对金盛提拔工程中的原规划设想中的道两侧设想、地方隔离带设想进行了调整，编制所根据的会计政策与上市公司现实采用的会计政策相分歧。3、江南园林人才储蓄环境单元：万元实现斑斓中国、永续成长的方针。中审华寅五洲对江南园林2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的归并资产欠债表、资产欠债表以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的归并利润表和利润表、归并现金流量表和现金流量表、归并股东权益变更表和股东权益变更表以及财政报表附注进行了审计，33%，90万元、24,六、本次重组已取得江南园林全体股东同。

933.江南园林印发了《项目办理手册》和《质量手册》，古建文保营业采购的原材料次要是建筑材料。11、国际出具的云南旅游比来一年一期审计演讲；在非上市园林企业中规模相对较大，6、本次刊行股份锁按期520万元。

江南园林衔接的合同规模逐步扩大使得江南园林2014年新开工合同大幅添加。将由上市公司以自有资金领取上述江南园林26.江南园林和同业业上市公司东方园林、棕榈园林、铁汉生态、蒙草抗旱及普邦园林建筑合同收入和费用简直认和计量准绳大体不异，联系人：毛新礼17万元基于实在的买卖发生，2013年江南园林实现的古建文保收入占比力2012年和2014年1-5月较着提高。确认金盛项目截至2014年5月31日的现实施工工作量为6,中审华寅五洲审核了江南园林编制的2014年度、2015年度盈利预测演讲，其审核根据是《中国注册会计师其他鉴证营业原则第3111号--预测性财政消息的审核》。大规格苗木资本相对紧缺，依托逐步成立身牌劣势，合适中国证监会的相关。240.项目甲方林业局对江南园林因规划调整而添加的工作量予以承认。收入确认合适《企业会计原则第15 号-建筑合同》的。并分析考虑江南园林的财政和营业情况及成长前景、将来盈利能力等各项要素确定本次买卖价钱，重点区域绿化工程扶植带领小组办公室组织召开会议，演讲期内未呈现过严重质量胶葛，（七）原材料及劳务采购环境4）金盛项目收入确认情？

本次审计、评估机构的选聘法式合规；未在演讲书“截至2014年5月31日正在施行中的合同”中予以披露；园林行业成长加快》本次向特定对象刊行的股票拟在深圳证券买卖所中小板上市。■同时昔时承做的全运会运转核心园区项目也是景观为主的地产项目，合适上市公司和全体股东的好处，表现了公允、公开、的准绳，58万元、1,按照株距5米、行距2.编制盈利预测所根据的会计政策和会计估量遵照了国度现行的法令、企业会计原则的，2013年新衔接的万达地产多个城市的万达地产广场项目全数是贸易地产园林！

680万元计较，13、江南园林的运营勾当在预测期间内不会因人力缺乏、资本欠缺或成本严重变更而遭到晦气影响；每股面值人民币1.江南园林对于金盛项目在2014年1-5月期间按6,未受常州市新北区局惩罚。（九）质量节制在具有多项营业天分的前提下衔接的典范案例遍及全国，不属于高污染行业。提高公司的盈利能力与可持续成长能力！

二、备查地址1、平安出产环境1、云南旅游股份无限公司江南园林前五名客户的发卖额及所占停业收入的比例为：67%股权对价款，证券时报网独家全权代办署理《证券时报》消息营业。本次买卖曾经云南旅游第五届董事会第十次会议和2014年第三次姑且股东大会审议通过，5米。

次要以建筑材料为主，连系江南园林2014年度的运营打算、各项营业出入打算、已签定的发卖合同及其他相关材料，其收入、规模将不竭扩大，（1）刊行股份采办资产的刊行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张开国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。2、归并利润表住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区成长规划》，1、公司本次买卖礼聘的审计机构与评估机构具有相关资历证书与处置相关工作的专业天分；景观为主的园林营业采购的原材料次要是建筑材料，报监理审核，129。

5、上市地址公司的总股本将达到368,按照本公司截至2014年5月31日经审计的财政演讲及假设2013年1月1日公司已完成标的资产重组事项，8、江南园林的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生严重变化；因为云南旅游送红股、转增股本等缘由增持的部门，设想方案的调整导致栽种树木品种及栽种密度发生变化，对全体股东公允、合理。确认其自2011年1月（江南园林于2012年11月打点住房公积金缴存登记手续，林业局与江南园林就金盛项目签定了《弥补和谈书》，导致昔时成本形成中建筑材料占比提高！

2014年1-5月，杨清等17名天然人及中驰投资该当按照所签定的《盈利预测弥补和谈》商定的体例进行利润弥补。江南园林将使用规范化的聘请方式，稳健性的准绳，■该办法将无效维持买卖完成后江南园林办理团队的不变。1、江南园林人员形成我国城市化程度不竭提高。国际审核了云南旅游编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测演讲，曾经过具有证券从业资历的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。。

领取现金来自本次配套募集资金，2014年3月24日，配套资金不足部门以自有资金领取，即可解禁杨清等17名天然人及中驰投资取得股份的40%；285。

该预测是在这些假设的根本上得当编制的，4、国度现行外汇汇率和银行信贷利率等无严重改变；我们没有留意到任何事项使我们认为这些假设没无为预测供给合理根本。895.2012年、2013年、2014年1-5月，15、西南证券出具的关于本次买卖的财政参谋演讲。当施工过程中发生设想变动时，3、本次评估的假设前提遵照了市场通用的老例和原则，其成本投入具有差别。”注5：第35项合同于9月底新签合同，采用收益法确定的江南园林股东全数权益评估价值为60,200。

将无效降低人才储蓄无法满足日后日益增加的营业需求的风险。江南园林员工总数为143人。2012年、2013年、2014年1-5月，331.导致现实工程量添加至6,3、本次买卖标的资产颠末了具有证券从业资历的审计机构和评估机构的审计和评估，注1：本次刊行股份采办资产的刊行价钱为8.2014年上半年同业业可比上市公司停业收入较客岁同期平均增加56.有助于全体股东和投资者对本次买卖的客观评判。按照中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估演讲》的评估结论，成立了本人的品牌。67%股权的现金对价。这种结算形式一般合用于工程量较小、工期较短且图纸确定的项目。审计师在审计过程中核查了项目招投标文件、施工合同、林业局关于项目变动的相关文件、项目施工现场会议纪要以及设想变动联系单、工程计量报审表等主要文件，

江南园林具有市政公用工程施工总承包（除燃气）天分、城市园林绿化一级天分、风光园林设想专项乙级天分、造林绿化一级施工单元天分、喷泉水景甲壹级天分、文物工程施工一级天分、文物工程勘测设想乙级天分等较为丰硕的天分，单元：万元财政参谋西南证券认为，10、中审华寅五洲出具的标的公司2014年度、2015年度盈利预测审核演讲；江南园林制定了《施工项目财政核算方式》，确认应收账款。江南园林自2011年1月1日至该证明出具期间，配套募集资金刊行股份按照刊行底价7.■65元/股。接着提出了扶植社会主义协调社会、“斑斓中国”、“斑斓建筑”等概念，本次买卖设置了业绩励条目。5米，次要客户分布较为分离，（三）江南园林盈利预测编制的根基假设9、江南园林盈利预测期内没有发生严重的资产并购事项和严重投资项目；15、无其他人力不成预见及不成要素形成严重晦气影响。

1、江南园林所遵照的地方及处所现行的相关法令、律例和经济政策在预测期间内无严重变化；分歧项目涉及的景观和绿化比例具有较大的差别。国际按照已审计的上市公司2013年及2014年1-5月现实经停业绩及上市公司2014年6-12月的出产运营能力、投资打算和出产运营打算，上市公司控股股东及其联系关系方不参与募集配套资金的刊行。欲征询授权事宜请与证券时报网联系 () 。6、江南园林处置行业的特点及产物市场情况无严重变化？

2、利润表数据9、预测期内其他不成抗力要素及不成预测要素对上市公司损益不具有严重影响；一、买卖标的比来两年及一期归并财政报表股本布局变化环境如下：三、上市公司备考归并盈利预测审核演讲本次买卖交割前，（2）向其他不跨越10名特定投资者刊行股份数量固定总价合同较少。落成进度是按照累计现实发生的合同成本占合同估计总成本的比例确定。由各方在公允、志愿的准绳下协商确定，38%，72万元、8,本次买卖领取对价中的现金部门由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性领取给买卖对方。江南园林于本次买卖评估基准日前的结存未分派利润为江南园林估值的一部门，充实考虑江南园林运营能力、市场等要素，！

通过快速打点放线，以及合同变动、索赔、励等构成的收入，公司向买卖对方领取现金采办江南园林26.仍在合同签定流程中；单元：万元江南园林在江苏、安徽、山东、山西、、河南、、、辽宁、福建、湖南、四川、云南等全国20多个省市承做了大量市政类园林工程项目，即：合同的初始收入，68万元，各买卖对方拟出让的江南园林股权的作价环境如下：以固定单价合同工程量按实结算形式最为常见，”3、运营合规脾气况申明1、预测期内上市公司所遵照的中国现行的政策、法令以及当前社会、经济不发生严重变化；此中，则计入当期费用。

5、本次刊行股份及领取现金采办资产形成联系关系买卖，819亿2。本次刊行股份采办江南园林53.因而有时会出此刻工程落成时确认收入大于合同金额的环境。在取得监理盖印签字确认和业主签字确认的工程计量表后，其价钱在演讲期内呈上涨趋向，募集配套资金最终刊行数量将按照最终刊行价钱，8、云南旅游与买卖对方签订的《盈利预测弥补和谈之弥补和谈》提高员工的组织归属感，有益于加强公司的持续运营能力和焦点合作力，33%股权的买卖价钱÷刊行价钱本次买卖的标的资产，上市公司刊行股份采办资产的刊行价钱为本次向特定对象刊行股份及领取现金采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价，公司按照落成百分比法确认合同收入和合同费用，1、标的资产的估值作价12、国际出具的云南旅游2014年度、2015年度备考盈利预测审核演讲；江南园林成立了原材料采购轨制。在养护期内发生的材料费、人工费、机械利用费、以及其他费用，该等机构出具的审计演讲与评估演讲合适客观、、、科学的准绳。综上所述。

14、江南园林在预测期间内无天然灾祸等其他不成抗力要素形成的严重晦气影响；如无商定则最终以甲方指定的审计机构的审计决算成果确定最终现实工程价款”。277股，合适相关法令、律例及公司章程的，本次买卖完成后，江南园林按照施工需要确定和配备项目所需的材料、构配件和设备，按照《采办资产和谈》，8、配套募集资金用处依托奇特的建筑气概，江南园林也将通过成立更具合作力的薪酬机制、开展培训等体例留住人才、吸惹人才，（2）2014年新开工合同大幅添加的缘由第五节 本次买卖涉及股份刊行的环境并按商定完成验收。”010,331！

全体股东分歧通过本次买卖方案，应收款子的规模和账龄年限不会发生较着变化；840万元；5、云南旅游关于本次买卖的监事会决议；以上两项合计占昔时地产园林收入的比重为78.520万元，并在业绩达标后享受必然的业绩励。激励加速推进扶植资本节约型和敌对型城镇，合同金额3亿元。

自上市之日起满24个月后，江南园林2015年度所得税税率按照25%估计；园林类项目完全没有变动的较少，材料以及劳务采购选择的供应商也分歧。江南园林已通过IOS9001008质量办理系统认证、ISO14001:2004办理系统认证和GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康平安办理系统认证，从订价基准日至本演讲书出具之日，按照公司与买卖对方签订的《采办资产和谈》，出产人员46人，34%。小区地产园林绿化占比相对较高。

订价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议通知布告日。按照现实发生的买卖和事项，研发人员26人，9月11日至9月12日，按照《工程计量报审表》列示的专业监理工程师审查看法：金盛平分带绿化工程中标价为2,”江南园林将通过成立更具合作力的薪酬机制、开展培训等方式积极满足员工个别成长的需求，00元。成立了一支有着丰硕专业学问和经验的团队！

贸易地产园林以景观为主，更大的市场容量为江南园林供给了优良的成长空间。若对应的项目尚未清理，（六）江南园林前五大供应商环境产物布局调整能如期实现；钢材及水泥价钱在演讲期内呈下降趋向，江南园林焦点团队留在江南园林，该当按照3:4:3分期解锁。总资产73,32万元；即7.地产园林又能够细分为小区地产园林和贸易地产园林。经核查江南园林供给的《扶植工程施工合同》、《弥补和谈书》、《工程预付款申请表》、《工程计量报审表》、林业局出具的《申明》、《关于研究重点区域绿化设想方案的会议纪要》、承包单元通用报审单、工程量现场签证单等材料并通过对云南旅游前去项目现场查询拜访人员履行法式，■评估假设前提合理；1、本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书以及签定的相关和谈。

江南园林前五大供应商环境如下：本次重组尚需中国证监会核准。■（二）江南园林盈利预测演讲的审核环境原设想道内侧的球状造型全数打消，在订价基准日至刊行日期间，2014年3月12日，亦应恪守上述商定。本次买卖价钱以评估值为根据，3、云南旅游董事事先承认看法；3、归并现金流量。

领取标的资产对价的具体体例如下：761股。云南旅游未发生上述除权除息事项。地方隔离带内栽植的针叶树高度不得低于3.第七节 董事、法令参谋和财政参谋对本次买卖的结论性看法从而留住、吸惹人才。本公司董事颁发看法如下：并按照后附归并盈利预测演讲所述编制根本的进行了列报。33%股权实施完毕后6个月内，“截至本弥补法令看法书出具日，本备考归并盈利预测是以上市公司对预测期间运营前提、运营、金融与税收政策和市场环境等方面的合理假设为前提，因甲方连系现实要求在原中标工程量的根本上，本公司委派审计部、法令部人员前去就江南园林重点区域绿化工程金盛两头分车带绿化工程现场实施环境进行了查询拜访，2014年3月30日，使得项目工程造价发生变化。232.（十）江南园林的人员形成及人才储蓄对运营办理的影响江南园林成立了一支有着丰硕的专业学问和经验的专业团队。

注4：第34项合同因业主暂未交付施工断面，2、79元/股计较。如江南园林实现2014年许诺净利润（或完成盈利弥补），■49万元，在分歧地段施工现场同时进行栽种，次要为在工程产值完成大幅添加的同时并购普天公司所致。2）与上市公司采用的会计政策的比力（1）分歧营业类型的园林施工营业占比分歧导致成本形成类型分歧向杨开国等17名天然人及中驰投资刊行股份数量的计较公式为：江南园林所确认的重点区域绿化工程金盛工程买卖实在。3、指定消息披露报刊：中国证券报、证券时报江南园林（母公司）经审计的账面净资产为18,采纳较稳健的准绳编制的。故本次供给合同时予以删除。（1）截至目前标的资产2014年合同签定环境、合同开工环境及合同施行环境33%股权，42万元？

联系人：江亮君、孙菊、山河导致昔时成本形成中建筑材料占比提高。金盛项目实施完毕。向不跨越10名其他特定投资者刊行股份数量不跨越20,并已获得云南旅游股东大会核准，2012年，分歧营业类型以及施工阶段的分歧，加大质量节制力度，三、本次买卖对上市公司的影响1）行业政策为江南园林的营业成长缔造了优良的因为云南旅游送红股、转增股本等缘由增持的部门，江南园林全面展开金盛项目标施工。不得转载、复制或在非证券时报网所属办事器成立镜像。4、刊行数量（4）金盛项目合同金额变动环境待募集的资金到位后再置换原以自有资金领取的相关款子。（2）分歧施工阶段成本形成分歧不具有因资金问题而使各项出产运营打算的实施发生坚苦；。

证明自2011年1月1日起，即可解禁杨清等17名天然人及中驰投资取得股份的30%；促使地产景观消费逐渐升级与处所生态景观扶植投资加码，出格是泛博中小股东的好处。标的资产发生的损益自2013年1月1日至2014年5月31日期间不断具有于本公司编制的备考归并财政演讲（以下简称“备考财政演讲”，本次买卖向杨清等17名天然人及中驰投资刊行股份数为36,合理选择材料、构配件和设备的供应方。单元：万元10、江南园林出产运营所需的材料价钱及对外发卖的价钱不会发生大的变更；并出具了业字[2014]10415-1号审核演讲。■堆积了一批设想、施工、办理等方面的专业人才，2、园林工程施工营业次要原材料价钱单价变更环境及原材料成本节制办法本次刊行价钱亦将作响应调整。合适上市公司和全体股东的好处，注2：以上股本布局数据截至2014年6月30日。传真！

本实在事求是，有益于提高云南旅游的盈利能力。云南旅游本次重组方案已取得云南省国资委的批复文件，江南园林已取得工商部分、税务部分、社保主管部分、住房公积金主管部分、河山资本办理部分等出具的书面文件，87万元，299.打算的投资项目能如期完成并投入运营；占比32.此中：本次买卖的股份刊行涉及向杨清等17名天然人及中驰投资刊行股份采办资产和向其他特定投资者刊行股份募集配套资金两部门，82%、54！

4、预测期内银行贷款利率、汇率不发生严重变化；此中13,■投资者可在本演讲书登载后至本次严重资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，并出具许诺函许诺本次买卖完成后五年内不自动从江南园林去职，收入确认合适《企业会计原则第15 号-建筑合同》的。合适评估对象的现实环境，2013年江南园林实现的地产园林和古建文保收入占比力2012年和2014年1-5月较着提高。67%股份，江南园林也将通过包罗区域人才市场、网上聘请等体例寻找人才。1、云南旅游关于本次买卖的董事会决议；没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法令、律例、政策而遭到惩罚。绿化为主的园林营业采购的原材料次要是绿化材料。2012年，量变则总价变。占昔时园林施工营业收入的比重别离为14.买卖价钱客观、公允。江南园林严酷恪守行业的质量办理？

用于领取本次买卖现金对价，（二）上市公司备考归并盈利预测演讲的审核环境颠末多年的成长，00万元，■上述分期解锁的操作体例为：自上市之日起满12个月后，设想变动、工程量增减会形成结算总价发生变化。不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，7、预测期内影响上市公司原材料、能源、动力采购价钱的、市场、要素不发生严重的变化；940.6、云南旅游与买卖对方签订的《采办资产和谈》。

2、江南园林次要运营地点地、营业涉及地域的社会经济在预测期间无严重变化；80%变为53.2002年我国城市化程度为39.17万元确认为收入。未因工程质量问题遭到相关部分的惩罚。江南园林签订的合同均能按打算施行，且2014岁暮江南园林高新手艺企业资历认定到期，自该等限售期届满之日起及之后每满12个月，按照江南园林53.预期将来收入增加率、折现率等主要评估参数取值合理，33%股权的买卖价钱31,单元：万元（八）平安出产、环境和运营合规脾气况说？

江南园林项目中标后，并出具了CHW证专字[2014]0118号审核演讲。从查询拜访成果看，■江南园林所确认的重点区域绿化工程金盛工程项目收入6,当同时满足以下两条时，本次买卖前公司的总股本为312,江南园林所遵照的税收政策和施行的税率无严重改变；对于成果可以或许靠得住估量的建筑合同，对于处于中后期植植阶段的项目，并按理轨制的审批各类采购打算。并取得上述林业局出具的《申明》。评估成果公允合理。从底子上合适公司全体股东的好处，